关于民商事案件中重大误解的核心裁判观点

  《民法典》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

  《民法典总则编司法解释》第十九条行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产生错误认识，按照通常理解如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十七条规定的重大误解。

  行为人能够验证自己实施民事法律行为时存在重大误解，并请求撤销该民事法律行为的，人民法院依法予以支持；但是，根据交易习惯等认定行为人无权请求撤销的除外。

  《民法典总则编司法解释》第二十条行为人以其意思表示存在第三人转达错误为由请求撤销民事法律行为的，适用本解释第十九条的规定。

  所谓基于重大误解的民事法律行为，是指一方因自己的过错而对民事法律行为的内容等出现重大误解而实施的某种民事法律行为。重大误解并非传统的民法概念，大陆法系国家相对应的概念是错误。在双方错误的情况下，即双方当事人具有意思表示一致的要件，当错误导致双方当事人之间根本就没有形成真正的合意时，才能使合同被撤销。但单方错误并不能导致合同被撤销。

  基于重大误解实施的民事法律行为，其效力属于可撤销，而不是无效，原理在于，该行为发生在双方当事人之间，不影响其他人利益，与公共秩序无关。将撤销权给予表意人，由表意人决定是不是行使撤销权。表意人不行使的，受损的也仅仅是表意人自己，更何况重大误解的原因不是别人造成的，而是自己的过失造成的。根据本条的规定，基于重大误解实施的民事法律行为可撤销的条件如下：

  《民法通则意见》第 71条规定:“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”该条对误解的内容等作出了规定。这里需要强调的是，重大误解制度中的误解，必须是重大的，该误解将会对行为人的民事权利义务产生重大的影响。法律允许重大误解的表意人撤销其意思表示，理由在于，法律保护的是当事人的行为自由、行为自愿、意思表示真实，但当行为人对行为的性质等出现重大误解时，行为人本意并非自愿。也就是说，如果行为人对行为的性质等没有重大误解时，行为人就不会实施该行为，就不会作出该意思表示。需要指出的是，如果误解不是重大的，法律不允许行为人基于该误解行使撤销权。在此情况下，误解对行为人的影响不大，此时，法律更倾向于保护交易相对人的利益，保护交易安全，否则行为人动辄以其对行为性质等有误解为由请求撤销合同，那正常的交易秩序将无从维护。因为真实的生活中一般来说误解的主体是表意人自己，而不是相对方，表意人是否误解，完全由表意人举证一定会带来道德风险。因此，对于非重大误解，对表意人没有救济的必要。

  表意人意思表示的作出是因为重大误解的原因。如果不是重大误解，表意人不会作出该意思表示。表意人虽然对行为的性质等产生重大误解，但如果并没有作出意思表示，那么也就不存在撤销基于重大误解实施的民事法律行为的问题。

  重大误解的主体是表意人本人，是由于本人的过失造成的，是由于其不注意、不谨慎、疏忽大意造成的，而不是相对人的欺诈、误导造成的。

  撤销权的提出方式有两种，一种是非诉讼或者仲裁方式，如与限制民事法律行为人签订合同时，善意相对人在限制民事行为能力人的法定代理人追认前，有撤销的权利，以通知的方式即可。另一种要求撤销权的行使必须以诉讼或者仲裁方式为之。二者的不同之处在于，交易标的是否重大，撤销权的行使是否易发生争议。就第一种撤销权而言，交易标的一般不大，且撤销权的行使不容易发生争议，如前举案例，因为只要验证自己是善意的，证明对方是限制民事行为能力人即可。如果交易标的较大，或者撤销权的行使易发生争议，就应当交由法院或者仲裁机构裁决。撤销基于重大误解实施的民事法律行为，显然撤销权的行使易发生争议，对方不愿意合同被撤销的，往往会认为表意人是在找理由毁约。

  《民法通则意见》第71条规定:“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”其中强调了“并造成了较大损失”的要件。但本条并没有规定这一要件。

  【我们认为】，《民法典》保留基于重大误解实施的民事法律行为能撤销的规定，目的是保护表意人的行为自由、行为自愿，保护表意人在此前提下的真实意思表示。表意人发现其对行为的性质等产生了重大误解的，就应允许其撤销基于重大误解实施的民事法律行为，不必等到造成较大损失才享有这样的权利，将该事件的影响消灭在萌芽状态。如果已经造成了较大损失，那么很可能合同已经履行完毕，撤销该合同已无必要。在已造成较大损失的情况下，因重大误解是自己问题导致的，所以损失都应由自己承担，这时再来请求撤销，为时已晚，除非该合同还没有履行完毕。与其这样，还不如赋予表意人知道重大误解时就享有撤销合同的权利。至于因此给对方造成的损失，当然应当赔偿。但这种赔偿，与毁约给对方造成损失的赔偿是两回事，不可混为一谈。因此，表意人享有的基于重大误解实施的民事法律行为的撤销权，不应要求“并造成了较大损失”这一要件。因此，该要件在《民法典》施行后适用《民法典》裁判的案件即应取消。

  01、参考案例：交通事故赔偿协议履行后，基于侵权责任产生的权利义务已终结——胡某树诉某保险公司、蓝某平等生命权、身体权、健康权纠纷案

  关于交通事故一次性赔偿协议效力的司法认定问题，即赔偿权利人与赔偿义务人按双方达成的交通事故赔偿协议履行完毕后，赔偿权利人是不是能够再次要求承保赔偿义务人车辆的保险公司赔偿差额部分的损失问题。对此，应考虑赔偿数额、受损害方对伤残等级认识、签署协议时的紧迫程度等因素综合加以认定。必须要格外注意的是，并不是赔偿协议约定的赔偿数额与法律规定不一致即属可撤销。一般只有在赔偿权利人经后续检查发现伤势较重，对自身伤情认识有重大误解，受害程度超出赔偿权利人订立协议时的合理预计范围，所支付的赔偿费用远远低于当事人因此造成的损失，在赔偿权利人遭受重大损失的情况下，可以认为该赔偿协议显失公平符合可撤销情形，此时赔偿权利人要求赔偿义务人或者承保赔偿义务人车辆的保险公司赔偿差额损失部分不违反诚实信用原则，应当予以支持。除此之外，即便赔偿的数额与法律规定有些许出入，也是当事人对自己民事实体权利的处分，各方当事人应当受赔偿协议的约束，不得出尔反尔，赔偿义务人履行后赔偿权利人不得再次起诉要求赔偿。

  02、参考案例：网络司法拍卖中，未公示副本行为是否会“造成重大误解”“造成重大损失”应结合具体案情分析综合判断是不是存在重大误解致使购房目的无法实现应予撤销拍卖的情形——丁某与日照某资本管理公司执行监督案

  网络司法拍卖中，未公示副本行为是否会“造成重大误解”“造成重大损失”应结合具体案情分析，综合判断是不是真的存在重大误解致使购房目的没办法实现应予撤销拍卖的情形。若不存在“造成重大误解”“造成重大损失”，则虽然拍卖公告通过网络司法拍卖平台公示评估报告副本的行为有瑕疵，但仍不符合应予撤销拍卖的情形。

  法院生效裁判认为，首先，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十一条系对撤销拍卖的般规定，《网络司法拍卖规定》第三十一条对撤销网络司法拍卖作了明确规定，本案系网络司法拍卖，应优先适用《网络司法拍卖规定》的规定。

  其次，本案中，丁某主张拍卖公告存在严重失实，致使其产生重大误解、造成重大损失，请求撤销拍卖。对此，需要结合具体情况，综合考虑未公示副本行为是否会“造成重大误解”“造成重大损失”。本案中，丁某主张，在参与竞拍后得知，房屋所有权人姜某认为评估报告房屋价款中不包含院落及院落的装修价值，并明确表示不会配合申请人办理院落及院落装修交接手续。但日照中院在（2021）鲁11执异60号执行裁定中认为，日照市月XX房产，是建筑物及内部装修、院落、绿植等附属设备的统一体，无法再行区分不同物的所有权归属，姜某主张内部装修、院落、绿植为案外人姜某成投资，既无证据又于法无据，驳回姜某的异议。姜某对此不服，向山东高院申请复议，山东高院（2021）鲁执复322号执行裁定认为，“建筑物及内部装修、院落、绿植等附属设备的统一体无法再行区分不同物的所有权归属;复议申请人主张内部装修、院落、绿植为案外人姜某成投资，没有证据证实”，驳回姜某的复议。

  由此可见，丁某所称后来得知“房屋所处院落不在拍卖范围内”以及“房屋权利人要求其另行支付院落施工装修款项”的问题与事实不符，丁某对拍卖公告中案涉房屋包含院落的理解正确，不存在重大误解致使购房目的没办法实现应予撤销拍卖的情形。日照中院未按照《网络司法拍卖规定》第十三条的规定，在拍卖公告当日通过网络司法拍卖平台公示评估报告副本的行为虽有瑕疵，但不符合《网络司法拍卖规定》第三十一条第一项规定的应予撤销网络司法拍卖的情形。

  03、参考案例：特殊行业交易过程中存在重大误解事实的认定——宁夏某废旧物资公司诉宁夏某产权交易所、第三人中卫市某公司合同纠纷案

  根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典总则编若干问题的解释》第十九条：“行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产生错误认识，按照通常理解如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十七条规定的重大误解。……。”重大误解认定的基础在于错误认识本身的影响力，即“如果不发生该错误认识，行为人就不会作出相应意思表示”，才属于法律规定的“重大”情形。以营利为目的系商业行为的基本原则，如果错误行为影响商业主体营利的目的性，甚至可能产生亏损，则根据商业伦理，应当认定为商业行为人一般不会作出不利于自身的意思表示，该种影响合同订立意思表示的误解，一般应当认定构成重大误解。

  法院生效裁判认为:原、被告签订《产权交易委托合同》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，双方之间形成委托合同关系。原、第三人通过竞价拍卖的形式，约定交易物品金额、数量及订立《产权交易合同》的条件，双方之间存在预约合同关系。原告请求撤销原、被告之间形成的竞价成交合同关系，无事实及法律依据。原告认为被告提供的资产清单中，标注1250KVA变压器五台,但资产交付过程中，第三人称资产清单中仅包含一台1250KVA变压器，且认为资产清单标注正确。根据被告及第三人向原告出具的资产清单“第十七项，设备名称为配电柜，规格型号为1250KVA变压器，5个，数量5个”，该约定的变压器数量，根据标注的名称、规格、数量，足以产生1个、5个、25个数量的理解，存在易造成误解的事实。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十七条:“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典总则编若干问题的解释》第十九条:“行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产生错误认识，按照通常理解如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十七条规定的重虽该变压器仅系第三人众多转让资产中的一项，但原告作为以营利为目的的废旧物品回收企业，该物品的价值系其作大误解。……。出拍卖价格考量的因素，影响其对该项目利润收益的判断，故上述变压器数量的误解构成重大误解。被告及第三人关于原告已经现场查看涉案物品的辩解，因转让资产由第三人保管，第三人应当举证证实其已经向原告展示了全部物品，并对物品数量进行了现场核对。综上，因第三人提供的资料存在使原告产生重大误解的事实，故原告与第三人不能继续签订《产权交易合同》的过错在于第三人，现第三人明确仅有一台1250KVA变压器，原告明确表示不同意继续履行签订该合同的义务，原告与被告之间的委托合同亦无法继续履行，被告基于委托关系保管的保证金200000元，应当退还给原告。原告请求被告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿应退还保证金200000元自2022年6月14日至实际退还保证金之日止的利息损失，因未能继续签订《产权交易合同》的原因在于第三人，原告要求被告承担相应利息损失不予支持。

  04、参考案例：撤拍的事由及买受人的救济程序——黄某清与某银行执行复议案

  在对车辆的拍卖中，车辆的行车里程数是评判车辆价值的一个重要因素，也是竞买人参与竞拍意愿的一个重要考量。由于拍卖案涉车辆的文字说明、视频、照片展示以及瑕疵说明严重失实，致使竞买人产生重大误解，购买目的无法实现，且该失实的信息披露并不属于拍卖时的技术水平不能发现或者已经就相关瑕疵以及责任承担予以公示说明的情形，竞买人请求撤销网络司法拍卖的，符合《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十一条的规定，人民法院应当支持。

  法院生效裁定认为:福清市人民法院在拍卖公告的拍品介绍、须知等材料中明确案涉拍卖车辆的行车里程为6683.9KM，但黄某清在对案涉车辆进行保养时发现车辆的实际行车里程为26494KM，与拍卖公示时行车里程数存在较大差距，客观上造成黄某清产生重大误解，对竟买价格的判断会产生实质性的影响。故复议申请人黄某清的复议请求，于法有据，予以支持。福清市人民法院（2023）闽0181执异96号执行裁定认定事实错误，且黄某清提出的异议系利害关系人对执行行为的异议，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定审查，福清市人民法院异议裁定适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十四条规定审査不当，应予撤销。

  05、参考案例：买受人以拍卖公告未披露涉案土地的规划设计条件超过有效期为由请求退还保证金的，应予支持——施某进与胡某仁等执行监督案

  执行法院对涉案土地使用权进行网络司法拍卖，应当在拍卖前查明拍卖财产现状、已知瑕疵及权利负担等内容，并在拍卖公告中予以载明、对已知瑕疵予以特别提示。执行法院在拍卖时未对涉案土地使用权《规划设计条件通知书》超出有效期的事实及可能造成的风险予以公示及说明，竞买人根据拍卖公告及估价报告披露的信息，对开发利用涉案土地已有预期，规划条件无效导致存在其竞买目的无法实现的风险。此时竞买人主张退还保证金，应予支持。

  法院生效裁判认为:本案争议焦点问题为竞买人以拍卖的涉案士地使用权规划设计条件超过有效期为由悔拍，应否退还其交纳的保证金。

  人民法院在执行程序中拍卖被执行的财产，应当按照法律、司法解释的规定对拍卖标的物进行公告。按照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（以下简称《规定》）第十二条的规定，网络司法拍卖应当先期公告，拍卖公告应当包括拍卖财产、价格、保证金、竟买人条件、拍卖财产已知瑕疵、相关权利义务、法律责任、拍卖时间、网络平台和拍卖法院等信息。《规定》第十四条同时规定了应当在拍卖公告发布时予以特别提示的事项，其中包括拍卖财产已知瑕疵和权利负担等。本案中，景德镇市中级人民法院通过网络司法拍卖的方式，对涉案土地使用权进行拍卖，应当在拍卖前査明拍卖财产现状、已知瑕疵及权利负担等内容，并在拍卖公告中予以载明。同时，还应当对拍卖财产已知瑕疵予以特别提示。虽然景德镇市中级人民法院发布拍卖公告时，有关涉案土地使用权的估价报告也同时予以了公布，报告中载明土地利用条件设定是依据景德镇市城市规划局（2002）规条字第101号《规划设计条件通知书》，但是拍卖公告、拍卖须知、估价报告中均未明确披露《规划设计条件通知书》已超出有效期的事实，拍卖公告及拍卖须知中亦未特别提示该超出有效期的事实可能造成的风险。

  同时，从2018年4月9日景德镇市城市规划局向景德镇市中级人民法院所作复函的内容来看，按照2017年《景德镇市河西老城区控制性详细规划》要求，涉案土地开发利用必须整合地块北侧、西侧城市建设用地，方可满足城市规划要求。由于缺少控制性详细规划的指导，且分割出的二期用地规划条件已经超出了有效期，故该分割出的二期用地规划条件是无效的。因此，从上述复函内容看涉案土地使用权《规划设计条件通知书》超出有效期，其原规划已不能满足目前的城市规划要求，原规划条件无效。景德镇市中级人民法院未在拍卖时对上述情况予以公示及说明，竟买人根据拍卖公告及估价报告披露的信息，对开发利用涉案士地已有预期，规划条件无效导致存在其竟买目的无法实现的风险。《规定》第三十一条规定了当事人、利害关系人提出异议请求撤销网络司法拍卖应予支持的几类情形，其中就包括由于拍卖财产的文字说明、视频或者照片展示以及瑕疵说明严重失实，致使买受人产生重大误解，购买目的无法实现的情形。故本案竟买人胡某仁未再交纳剩余价款，并主张景德镇市中级人民法院应将保证金予以退还，存在法定理由。景德镇市中级人民法院裁定退还胡某仁200万元保证金，并无不当。故法院依法作出如上裁判。

  06、因显失公平撤销买卖合同的认定——中致酒谱（北京）供应链管理服务有限公司与褚圣凯买卖合同纠纷案

  第一，法律规定的显失公平的适用条件是一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，即因以“乘人之危”为因、“显失公平”为果。本案当事人一方为普通消费者，另一方为网店经营者。在网络购物合同缔约时，上诉人显然不存在危困状态或缺乏判断能力等情形，不符合法律规定的显失公平的构成要件。

  第二，上诉人主张其没有网上销售经验故将进货价格24万余元的商品错误标价为26500元，该情形更符合重大误解的定义。但其自2020年3月18日发现“错误标价”后至2020年8月3日才提起反诉，已超过法律规定的重大误解情形下的3个月除斥期间。

  第三，上诉人在知道“错误标价”后又同意发货并下发货单，应视为撤销权人在明知享有撤销权的情形下主动履行，表示其已放弃撤销权。

  07、村委会在制作选房公示宣传页时失误将面积标错，使得行为后果与自己的意思相悖，构成重大误解——刘某某与武汉市洪山区青菱街青菱村民委员会合同纠纷案

  村委会在制作选房公示宣传页时失误，直接按照设计草图进行面积标识，将边户与中间户面积标反，属于对标的物（还建房）基本属性（面积）认识错误，且并非故意为之，亦非村委会之本意，使得行为后果与自己的意思相悖，造成重大损失，构成法律意义上的重大误解。

  08、重大误解制度中的误解，必须是重大的，该误解将会对行为人的民事权利义务产生重大的影响——徐某某与张某某房屋买卖合同纠纷案

  重大误解制度中的误解，必须是重大的，该误解将会对行为人的民事权利义务产生重大的影响。房屋买卖双方在办理过户手续时得知过户后产权证上该房屋用途可能会变更，但经法院查证该房屋过户后仍可按原证书记载用途进行登记，故该房屋的原规划审批用途并不会对行为人获取书面权证产生重大影响。此外，行为人的职业为房产中介，购置该房屋亦系用于开办中介门店，故该房屋的原规划审批用途亦不会对该房屋的具体使用产生重大影响。且行为人本人亦从事房产中介职业，具有更审慎的风险辨别能力和更丰富的信息来源渠道。行为人以对房屋性质存在重大误解为由请求撤销该房屋买卖合同，缺乏相应依据。

  09、常促销活动存在明显差异，构成重大误解——高某某与嘉兴昊超电子商务有限公司信息网络买卖合同纠纷案

  网店经营者在网络销售平台发布的商品信息系其向不特定的相对人所作出的单方意思表示，是不是真的存在重大误解情形应结合合同条款、行为的性质和目的、交易习惯及诚信原则等因素综合予以认定。网店经营者的工作人员因将商品的数量标注错误导致商品的单价远低于进货价格，更远低于同类商品正常售价，而网店经营者在销售时并未就商品组织超低价优惠活动，且在发现异常后及时予以下架处理，并通过客服与买方沟通解决方案。综合以上情形，网店经营者以重大误解为由要求撤销合同符合法律规定。

  10、重大误解是由于行为人的过失造成的，而不是相对人的欺诈、误导造成的——杨某某与武汉百世东晟建材有限公司确认合同效力纠纷案

  行为人主张在相对人隐瞒合同相关重要事实的情况下，导致行为人产生重大误解。所谓基于重大误解的民事法律行为，是指一方因自己的过错而对民事法律行为的内容等发生重大误解而实施的某种民事法律行为。重大误解是由于本人的过失造成的，而不是相对人的欺诈、误导造成的。

  11、行为人将相对人为其办理域名注册错误地认为是为其办理商标注册，基于此作出与相对人缔结合同的意思表示，构成重大误解——北京兴八方商贸有限公司与北京凤图知识产权服务有限公司商标代理合同纠纷案

  行为人对于民事法律行为的内容及性质发生了重大误解，将相对人为其办理的是域名注册错误地认为是为其办理的是商标注册。同时，因行为人的本意就是希望相对人为其办理商标注册，并基于上述错误的认识作出了与相对人缔结合同的意思表示，该错误表意与签订涉案合同之间有因果关系。因此，行为人的行为符合我国民法典中基于重大误解实施的民事法律行为的相关规定，有权请求法院予以撤销。

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